2020年，美盛文化收获两份深交所中小板公司管理部下发的监管函，显示公司2018年和2019年连续两年的预披露归母净利润与实际经审计归母净利润都存在重大差异，上市公司及相关当事人已被深交所给予纪律处分
《投资时报》研究员 卓玛
近日，游戏上市公司有点烦。2020年12月24日和25日两天，游戏股出现大面积下跌行情。不只是知名游戏个股，泛游戏股票也受到波及。如美盛文化创意股份有限公司（下称美盛文化，002699.SZ）自12月22日以来已5个交易日股价持续下跌，其股价从22日开盘时的7.25元/股跌至28日收盘时的5.45元/股，累计跌幅达24.93%。12月29日该股暂时止跌回升，但12月30日又微跌1.39%，收于5.69元/股。
事实上，作为为数不多较少受疫情影响的行业之一，据2020年7月底发布的《2020年1—6月中国游戏产业报告》显示，上半年中国游戏产业逆势增长，游戏市场实际销售收入达1394.93亿元，同比增长22.34%。其中，中国自主研发游戏在国内市场实际销售收入达1201.4亿元，同比增长逾30%。
大量人员长久居家所产生的娱乐需求同样推高了游戏板块的股价，受云游戏概念持续走高的影响，美盛文化也迎来一波股价上涨行情，并在2020年8月4日触达10.12元/股的年内最高价，但5个月后，其股价已近乎腰斩。
《投资时报》研究员注意到，美盛文化2020年已收获两份深交所中小板公司管理部下发的监管函，显示公司2018年和2019年连续两年的预披露归母净利润与实际经审计归母净利润都存在重大差异，上市公司及相关当事人已被深交所给予纪律处分。此外近一年以来，该公司股东已多次减持。
转让股权偿还股票质押融资债务
12月28日，美盛文化发布了股价异常波动公告，表示公司“前期披露的信息不存在需要更正、补充之处”，“公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化”，“公司、控股股东和实控人不存在其他关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项”。
在上述公告中，美盛文化也就此前有关事项进行了说明，包括分别与九州国泰控股有限公司（下称九州国泰）和浙江兴合实业投资集团有限公司（下称兴合实业）签订了《股份转让协议》。
具体来看，12月10日，美盛文化公告表示，为归还股票质押融资贷款，公司控股股东美盛控股集团有限公司（下称美盛控股）于12月9日与九州国泰签订了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式以7.4元/股的价格向九州国泰转让其持有的5%的公司股份，交易对价为3.37亿元。转让完成后，美盛控股的持股比例将从33.15%下降至28.15%，九州国泰将持有5%的美盛文化股份。
公告显示，九州国泰成立于2015年4月，注册资本2亿元，法定代表人为顾云飞，经营范围包括项目投资、投资管理、资产管理等，是九州城投有限公司的全资子公司，其实控人为中国关心下一代委员会健康体育发展中心。
美盛文化表示，本次股权协议转让不会导致公司控制权发生变更，股权转让目的在于偿还部分股票质押融资债务，降低股票质押风险。
《投资时报》研究员查阅美盛文化三季报注意到，截至三季度末，美盛控股、公司实控人赵小强及一致行动人宏盛投资分别持有上市公司3.05亿股、1.88亿股和0.45亿股，其中分别质押或冻结2.98亿股、1.88亿股和0.45亿股，质押或冻结的股份合计占美盛文化总股本的约58.36%，显示质押比例已较高。
拟转让40%公司股权尚未完成
事实上，这已经不是美盛控股第一次试图将其持有的美盛文化股权转让。
2019年3月27日，美盛文化公告表示，美盛控股及赵小强分别与中合国信、锋尚融房、西安明丰及前海欧米茄这四家单位签署《股份转让框架协议》，拟以7.11元/股的价格分别向上述四家单位转让24.8%、5.1%、5.1%和5.1%，合计40.1%的上市公司股份，交易总价为25.93亿元。彼时美盛控股直接持有美盛文化37.76%的股份，赵小强直接持有公司20.62%的股份。
此次协议仅为框架协议，双方尚未签署正式的股权转让协议。待协议正式签署并完成交割后，公司实控人将发生变更，中合国信将持有公司24.8%的股份和24.8%的股份表决权，成为公司第一大股东和控股股东。
但一年多时间过去，目前，美盛文化第一大股东并未发生变化，仍为美盛控股集团。
《投资时报》研究员注意到，前述事项披露后，美盛文化于2019年5月和6月分别发布了相关事项进展公告，6月发布的信息显示，“由于本次股权转让事项中的部分细节工作尚未全部完成，预计无法在6月6日前完成相关工作。控股股东与主要收购方表示继续加紧推进各项工作和决策，尽快完成相关工作。”此后，《投资时报》研究员并未查到关于此次股权转让事项进展的其他公告。
同时，在2019年3月发布的股份转让框架协议中，美盛控股及其实控人承诺在12个月内以法律法规允许的形式完成其持有的股票减持，减持数量不低于上市公司总股本的10%，且承诺将在正式签署的《股份转让协议》里明确约定放弃该减持部分表决权，以保证中合国信的上市公司控股股东地位。
此后，美盛文化分别于2019年4月29日、2019年11月25日、2020年6月20日发布控股股东、实控人及一致行动人的减持预披露公告。据2020年10月16日发布的公告显示，目前美盛控股持股33.4450%，赵小强持股20.6236%，宏盛投资持股5.0022%。期间，美盛控股共计减持套现约1.22亿元，宏盛投资套现约0.53亿元，合计约1.75亿元。而该公司2019年实现归母净利润0.38亿元，也即上述持续一年半的减持套现金额相当于该公司2019年归母净利润的4.6倍。
企查查信息显示，美盛控股由赵小强和石炜萍分别持股80%和20%，二者为夫妻关系，赵小强持有宏盛投资67.24%的股份。
虽然美盛控股及其实控人已进行了多次减持，但显然目前还远未达到承诺给中合国信的减持份额，因此上述股份也尚未完成转让。
大肆收购产生巨额商誉
公开资料显示，美盛文化成立于2002年6月，于2012年9月登陆资本市场上市。该公司主要涉足IP、动漫、游戏、影视、衍生品的设计研发生产等领域，是一家跨领域、跨行业、跨平台的生态型文化企业。
美盛文化既往特色是大肆对外收购，甚至一度获得“收购王”的称号。
上市以来，该公司曾于2014年4月斥资1530万元收购主要从事儿童剧演艺的杭州星梦工坊文化创意有限公司51.06%的股权；同年12月投资4200万元获得独立动漫视频网站天津酷米网络科技有限责任公司40.10%的股权并享有其50.17%的表决权；2015年7月斥资4500万元收购漫画分发平台上海瑛麒动漫科技有限公司36%的股权。2017年，时任公司董事、总经理的郭瑞甚至对外称，截至当年，公司累计投资、收购的项目已有30多个。
此后美盛文化依然没有停止对外收购的步伐。2019年年报显示，美盛文化于当年1月以5.78亿元获得主要从事玩具制造的NEW TIME GROUP (HK) LIMITED 100%股权，同年4月以2.18亿元向美盛控股收购其持有的知名互联网自媒体公司深圳市同道大叔文化传播有限公司72.5%的股权。
多年的大肆收购使美盛文化形成巨额商誉。2020年三季报显示，该公司商誉期末余额为11.83亿元，而公司资产总计为36.85亿元，商誉占总资产的比例已达32.09%，存在较高的商誉减值风险。
公司及高管被发监管函
此外，2020年美盛文化已收到两份监管函，公司及相关当事人也被给予纪律处分。1月9日，美盛文化因未在回购期限内实施股份回购收到深交所中小板公司管理部下发的第一份监管函。
《投资时报》研究员注意到，2018年11月2日，美盛文化公告称，公司拟使用自有资金通过集中竞价的方式以不超过12.18元/股的价格回购不少于1亿元，不高于2亿元的公司股份，回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。11月20日，股东大会审议通过该回购方案。
2019年11月21日，美盛文化披露此次回购实施结果称，公司并未在回购期限内进行股份回购。该公司表示，因正在筹划前述提到的拟向四家单位转让合计40.1%的上市公司股份事项，故未实施回购。
2020年7月29日，美盛文化因三季报和业绩快报中披露的预计归母净利润与实际经审计归母净利润存在重大差异，且未按规定及时修正，被深交所中小板公司管理部下发第二份监管函。
美盛文化在2019年三季报中预计，2019年全年归母净利润将为0.6亿元—1.2亿元，在2019年业绩快报中，该公司表示全年经审计的归母净利润为0.66亿元，但在2019年年报中，其实际仅实现归母净利润0.38亿元。
公司在整改报告中表示，年审会计师对预期外的坏账准备计提及对真趣网络的商誉进行了预期外的减值调整，公司相关财务人员对相关会计准则学习理解不透彻，在业绩预测时对坏账准备计提及商誉减值计提不充分导致了此次差异。
同时，深交所还对美盛文化及相关当事人给予纪律处分，对美盛文化、郭瑞和时任财务总监竺林芳被给予通报批评处分，对美盛控股和赵小强给予公开谴责处分。
处分决定显示，美盛文化2018年半年报存在重大会计差错，更正前公司净利润为1.14亿元，更正后净利润为5088.42万元，变动额为-6286.48万元，变动幅度为123.54％；公司披露2018年业绩快报归母净利润为1.36亿元，但2018年年报经审计的归母净利润为-2.3亿元，公司未及时刊登业绩快报修正公告；美盛控股非经营性占用美盛文化资金累计14.84亿元，日最高占用额为13.19亿元，上述资金占用情况一直延续至2019年4月；此外还有四项违规挪用募集资金行为。
也即，美盛文化2018年和2019年两年，都存在预披露的归母净利润与实际经审计归母净利润存在重大差异情况。
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